晚上八點，蓉城香格里拉酒店，會議室。
方致遠與借殼團隊正在開會，由于借殼談判不是很順利，現場氣氛有一點凝重。坐在正中間的陳妍面容疲憊，眼中帶著血絲，整個人有些憔悴，其他人也多多少少有些疲憊；只有方致遠和趙小刀容光煥發，顯得非常放松。
陳妍看著方致遠，神情嚴肅道，：“現在主要的問題是估值和對賭協議，我們業績不穩定，前年利潤不到一千萬，去年利潤是1600多萬，今年我們主投了一部《繡春刀》，參投了《同桌的你》和《心花怒放》，利潤一下飆升到了1.7億。要是按1.7的利潤估值，30億是沒問題的，但影視行業不確定因素太高，我們明年的項目又只有主投的《我是路人甲》，以及參投的《左耳》，很難有今年這么高的利潤。”
方致遠聽到這話，開口道：“這個不用擔心，在來之前，我剛剛跟江志強簽了投資協議，參投了《捉妖記》，我相當看好這部電影，給我們帶來幾千萬收益不成問題。”
陳妍頓時笑了：“太好了，明天談判我們又多了一張籌碼。”
方致遠點點頭：“你繼續講。”
陳妍清了清嗓子，繼續剛才的話題：“影視行業不確定因素太高，借殼上市都會簽對賭協議，我們也一樣。升達對刑天的估值是20億，同時要求我們承諾未來三年的利潤為2億，2.3億，以及2.5億。我們估值30億，升達也同意，但他們要求未來三年的利潤為2.5億，3.2億，以及3.8億，這個業績要求實在太高，幾乎不可能完成。現在問題就卡在這里，如果我們要高估值，那未來三年就必須背上沉重的業績包袱；如果估值低的話，我們拿到的股份就會少很多，非常不劃算。”
方致遠微微點了點頭，刑天在談判中遇到的問題，是很多影視公司在借殼上市中都會遇到的。影視是輕資產行業，同時也是高風險行業，利潤具有很大的不穩定性，一部影視作品暴賺，另外一部巨虧，并不是什么稀奇事。
不要說其他人，就是周星池這種票房靈藥也有失靈的時候。2016年周星池的電影《美人魚》斬獲33億票房，刷新了國內的電影票房紀錄。可在《美人魚》之后，他的兩部電影《西游伏妖篇》《新喜劇之王》都反響平平，票房也不盡人意。
正因為業績不穩定，借殼上市的時候，對方就會要求影視公司簽對賭協議，對業績作出承諾，確保公司未來幾年有穩定的收益，從而維持公司股價。
對賭協議可以讓影視公司借殼上市，讓影視公司老板一夜暴富，但帶來的危害也超乎想象。為了獲得高估值，很多影視公司承諾了難以實現的業績。等借殼上市成功，為了完成業績，他們不得不拆東墻補西墻，甚至舉債收購，最終導致公司轟然倒塌。
拿長城影視來說，2013年借殼的時候，與江蘇宏寶簽訂對賭協議，承諾2014年至2016年凈利潤將不低于億元、億元和億元。由于難以完成業績，在借殼上市后，長城影視收購了兩家廣告公司，將廣告公司業績并入，完成了2014年的對賭。
….在隨后兩年中，長城影視通過類似手段，完成了業績對賭。對賭期間，長城影視總共以現金收購了諸暨影視城和6家廣告公司的股權，共斥資約20億元。到了2017年，由于國家加強對影視公司上市的審查，影視股暴跌，而2018的稅務風暴，更是讓影視行業進入寒冬，長城影視業績開始暴雷，并最終在2021年退市。
像長城影視這樣為完成業績，不得不大規模舉債收購，等到影視寒冬到來，公司業績暴雷，破產和倒閉的不止一兩家，曾經風光無限的耀來影視等公司就是這么死掉的。
對賭是一把雙刃劍，用得好可以為公司帶來發展需要的資金；用得不好輕則失去公司控制權，重則像長城影視、耀來影視那樣轟然倒塌。
方致遠問陳妍：“你的看法是什么？”
陳妍深深吸了口氣：“我的想法是取折中值，估值25億，對賭的業績比30億少一些。這樣，我們手中的股份少了一些，但不用背負那么大的業績壓力。”
方致遠輕輕搖頭：“我堅持30億估值，至于對賭要求，可以答應！”
陳妍詫異地道：“升達要求的業績實在太高，幾乎不可能完成！”
方致遠笑著安慰道：“根據我的推算，我們可以完成業績。如果到時候真的有完不成業績的風險，那我會用金融手段來解決，這場對賭不會輸的。我們必須盡快把這件事敲定，現在a股牛市已經啟動，拖得越久，對我們越不利。”
陳妍對方致遠的能力極為信任，在她看來方致遠說可以完成業績，那肯定可以完成，就道：“那我們明天直接拍板！”
第二天上午，方致遠和借殼團隊來到了升達集團。進入會議室后，方致遠坐在陳妍的旁邊，今天的談判依然是陳妍為主，他主要負責壓陣。趙小刀是刑天第三大股東，她以股東的身份坐在了方致遠身旁，不過她沒有談判能力，是過來學習的。
談判桌另一側坐著升達集團和升達股份的人，坐在正中間的是升達集團的副總張宇。據陳妍說，這是個非常厲害的人物，陳妍能說會道，可在他面前非但占不到絲毫便宜，還數次被駁得啞口無言。
張宇看到方致遠，主動走過來，伸出右手道：“方先生，久仰大名，知道你是刑天的創始人兼股東后，我一直非常期待跟你見面，可惜你太忙，始終無緣相見。今日得見你的廬山真面目，真是榮幸之至。”
方致遠和張宇握了握手，微笑著道：“陳妍跟我通電話的時候，多次提到你，說你是個厲害人物，非常難纏。我這個人嘴笨，等會談判的時候，還請張總嘴下留情。”
講了幾句客套話，談判進入正題。方致遠用平緩的語氣為談判拉開了序幕：“我這個人不喜歡拉鋸戰，不喜歡圍繞一個價格反復拉扯，感覺是在浪費時間。我這次過來，就是希望能盡快了結這件事。”
….張宇見方致遠沒說盡快敲定這件事，而是說盡快了結這件事，顯然是在告訴自己，如果能夠談攏是最好的，如果還是談不攏，他們會毅然退出。他笑了笑：“我們也希望能夠盡快將這件事定下來，主要看你們誠意夠不夠，只要你們誠意夠，我們很好說話。”
方致遠澹澹一笑：“我們堅持30億估值。”
張宇眉頭微微一皺：“我們也是之前的態度，30億估值可以，但你們必須保證未來三年利潤分別為2.6億，3.2億，3.8億。如果你們不能保證利潤，那我們沒辦法答應。”
方致遠轉頭看著陳妍，沖她點了點頭。
陳妍也沖方致遠點了點頭，示意自己明白：“我們可以答應你們的要求，承諾未來三年的利潤為2.6億，3.2億，以及3.8億。不過我們也有一個要求，”
張宇一怔：“什么要求？”
陳妍緩緩地道：“你們手中的股票三年內不能賣出。”
國家為了避免借殼上市后，原股東立馬套現走人，導致公司經營混亂，對原股東在上市后出售股票的行為進行了限制。按照規定原股東持股超過5%的，鎖定期為2年，持股低于5%的，鎖定期為1年。刑天要求三年鎖定期，比國家規定的鎖定期多一年。
方致遠之所以要求升達集團鎖定股票三年，是因為他擔心升達鎖定期結束，就開始大規模拋售股票，而2017年正是影視股暴跌的時候。影視股本來就暴跌，要是升達大規模拋售股票，那刑天的股價很可能會雪崩。
張宇不明白刑天為什么要求鎖定三年，他跟談判團隊簡單商議后認為，多一年鎖定期并不影響什么。他很快給出了答桉：“這個要求我們可以答應。”
估值和對賭協議敲定后，整個借殼談判就進入快車道。五天之后，刑天控股與升達集團正式簽署《重大資產置換及發行股份購買資產協議》。升達股份以擁有的全部資產和負債作為置出資產與刑天控股擁有的刑天影視100%股份進行置換。
11月27日晚上，停牌一個月的升達股份正式公布重組草桉。
本次交易的置出資產參照資產基礎法的評估值作價為億元，本次交易的置入資產刑天影視100%股份按收益法的評估值作價為億元。置入資產作價超出置出資產作價的差額部分，由升達股份向刑天影視全體股東按其持有比例發行股份購買，發行股份的價格不低于元\/股，合計發行股份億股。
此外，升達股份擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元，用于擴充重組完成后上市公司電視劇制作及發行產能，投拍制作新的電視劇。潛在控股股東刑天控股承諾，本次交易募集的配套資金不會以任何形式、通過任何途徑用于補充流動資金。募集配套資金的發行價格不低于10元\/股，發行股份數量不超過1億股。
本次重大資產重組完成后，升達股份將持刑天影視100%的股權，升達股份主營業務將由焦炭原煤產品的生產與銷售轉變為藝人經紀、影視投資、制作與發行及其衍生業務。本次交易構成借殼上市，交易完成后，公司實際控制人變更為陳妍。
升達股份的公告如同一枚從天而降的核彈，震驚了整個金融圈。誰也沒想到收購國民信托的風波才過去沒幾天，方致遠竟然再次出手，操盤了一家影視公司借殼上市。
隨后，這則消息如同核爆引發的沖擊波，迅速席卷整個互聯網。
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