幾日后，宋江便是和花榮等一些梁山的頭領帶著兩三千梁山步騎人馬來到了直通祝家莊的咽喉要道獨龍崗，并在崗下安營扎寨，派了‘拼命三郎’石秀和那‘錦豹子’楊林潛入莊內打探情況。
但祝家莊防衛森嚴，到處都在搜查細作，楊林扮作法師在莊外林中亂轉，很快便是被捉住了。
好在石秀那邊還算是順利，得到了一個老者的掩護，并且受他指點得知了進出祝家莊的安全路徑..
宋江等了一夜都不見石秀和楊林回來，猜到他們可能出事了，于是急忙領兵殺向祝家莊..可是到了祝家莊外的樹林，擔心其中有埋伏陷阱的宋江又遲疑了。
李逵莽撞的前去沖殺，被一陣箭雨逼退后，也是讓宋江冷靜了下來，果斷決定暫且撤。可就在他們要撤兵時，退路已是被祝家莊的人馬封鎖了。
一戰無法避免，偏偏宋江還命令兵分三路尋找出路突圍，結果不斷遇到襲擊和陷阱的梁山人馬死傷不少。
好在關鍵時刻石秀趕了過來，告知了宋江他們出去的辦法，又有林沖、秦明及時領兵前來相助，令得梁山人馬得以順利脫身撤退。但那‘鎮三山’黃信為了查探地形情況，卻是被祝家莊的人給活捉了。
此番貿然攻打祝家莊的失敗，也是讓宋江意識到了祝家莊的難纏，遂準備聯系那‘撲天雕’李應，若能得他相助的話，想必要拿下祝家莊會容易許多。
可李家莊和祝家莊畢竟曾有共同抵御外敵的協議，祝彪雖然不給面子，還射傷了李應，但李應也不想讓人說自己勾結外人，更何況還是那梁山水泊上造反的賊人，傳出去他可就說不清了。
但被祝彪小兒無視，還傷在了其手中的李應，心中豈能沒有怨恨？所以，他也是讓管家杜興暗示了宋江對付那祝家莊的方法。
回去后，宋江很快便是籌謀二打祝家莊，準備前后夾擊，讓祝家莊首尾難顧，從而一舉拿下祝家莊。
可是沒想到，在祝家莊的后門外，宋江等人一番叫陣，出來的卻不是祝家三子，而是那扈家莊的人馬，領頭的正是‘一丈青’扈三娘。
看到扈三娘，‘矮腳虎’王英眼睛都直了，直接請命出戰。奈何，他的本事實在不怎么樣，沒幾招便是被扈三娘打敗，生擒活捉了。
秦明等幾員梁山將領一擁而上欲要將王英救下，而同時祝家三子和那祝家莊的武藝教師欒廷玉也是自莊內殺了出來..
一番混戰，欒廷玉打傷了歐鵬，詐敗引秦明前去追擊，用陷阱生擒了秦明。而同時，追殺宋江的扈三娘，也是被突然殺出的林沖擊敗活捉。
此戰梁山和扈家莊可謂是互有勝負，都沒占到什么便宜。就在宋江回到營中，有些犯愁不知該怎么拿下祝家莊時，吳用突然陪著晁蓋領兵前來相助，跟他們一起來的還有小鳳和她帶來的一些殺手隨從們。
這些人，不但身手了得，擅長于偷襲暗殺，對于各種機關陷阱，應付起來也是得心應手。而且，還有吳用提供的一條妙計，可以說晁蓋此番前來就是撿功勞的。
偏偏，宋江還沒辦法有什么怨言，只能承認自己沒本事，還得感激晁蓋他們前來相助，并配合吳用來用計..
說來也巧，在登州東門外十里牌開酒樓的顧大嫂，有兩個表弟解珍、解寶，因獵虎遭到地主毛太公的陷害，被打入了死牢之中。
顧大嫂的丈夫‘小尉遲’孫新，乃是那登州兵馬提轄孫立的弟弟。為了救兩個表弟，顧大嫂將孫立夫婦騙到酒樓，不惜以死相逼，要孫立配合營救兩位表弟。
劫牢救人后，顧大嫂等人也只好逃離登州，投奔水泊梁山而來。得知梁山兩打祝家莊不克，和欒廷玉乃是師兄弟關系的孫立遂主動請命幫忙賺取那祝家莊，作為見面禮。
孫立等人連帶著家眷，還有小鳳麾下人馬偽裝成的親隨官兵，一起來到祝家莊，說是路過拜會相助，有著欒廷玉的關系，自然是輕易就混入了祝家莊。
而后他們在探明了楊林、黃信等人被關押的地方后，和梁山兵馬里應外合，自然是沒費什么麻煩，就拿下了祝家莊。
祝太公，祝龍、祝虎接連被殺，狼狽逃走的祝彪，也是被為救妹妹扈三娘投效梁山的扈家莊扈成截住，而后死在了立功心切追殺而來的李逵手中。
此番不但一舉拿下祝家莊，得了不少的錢糧，梁山也得到了這易守難攻的祝家莊，等于說在水泊梁山之外又有了一處立足的地方。
吳用又設計拉攏那李應入伙，再加上同樣歸附了梁山的扈家莊，三個莊子互相呼應，使得祝家莊變成了梁山在外面的一處重要據點。
同時在周游的授意之下，表面上晁蓋帶兵撤回梁山，而宋江、吳用等人則是帶著少數留下的人馬開始先在祝家莊、扈家莊和李家莊分田分地，此舉一下子就得到了當地百姓的擁護。
如此一來，得到了土地的百姓們心中向誰已是不言而喻。就算是朝廷知道了祝家莊的底細，欲要派兵前來圍剿，恐怕那些官軍反倒是會被百姓們視作要奪他們土地的賊匪啊！
事實上，梁山和祝家莊雖然鬧得很大，可鬧的時候官府都沒有派兵前來援助，如今塵埃落定了，地方官府害怕麻煩，加上梁山人馬已退，又哪里還會在乎祝家莊是什么情況呢？
其實之前的祝家莊，說好聽了是一方豪強，說不好聽一點，就是個土霸主，和梁山不同的也就是他們沒有打出山賊的旗號罷了。
為了更好的掌控祝家莊和李家莊、扈家莊這三個莊子，周游還特意派了花榮駐守祝家莊，并派出幾位梁山頭領輔助他，又做主將那扈三娘許配給了花榮，李應和他的家人也是被請到了梁山。
對此，王英自然是有些羨慕嫉妒的。只是之前他到梁山不久，周游安排給沒成親的梁山兄弟們成家時，他就看上了一個小寡婦，迫不及待的成親了，扈三娘本就看不上他，豈肯給他做小？
花榮就不同了，人家本來眼光就高，一直沒急著成親呢！不但箭術好，武藝也不錯，相貌還好，之前也和扈三娘交過手，在周游的撮合之下，扈三娘沒有任何意見，花榮也是欣然點了頭，于是這段大好姻緣也便成了。
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